O Conselho de Administração da WTorre Properties SA ("Companhia"), nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), e do Anexo 15 da Instrução CVM n° 481, de 17 de dezembro de 2009 ("IN CVM 481/09"), vem apresentar à V. Sas. a seguinte Proposta de Emissão de Debêntures pela Companhia, observadas a legislação societária vigente e as disposições constantes do estatuto social da Companhia: 0 Conselho de Administração da Companhia submete à apreciação de V. Sas. a Proposta de 1a Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória e Garantias Reais Adicionais, em Série Única ("Proposta"), nos seguintes termos e condições:

a. Valor máximo de emissão: R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais)
b. Série: Única
c. Número e valor nominal das debêntures: 90 (noventa) debêntures com Valor Nominal Unitário de RS1.000.000,00 (um milhão de reais).
d. Destinação dos recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da emissão das debêntures serão totalmente destinados ao reperfilamento de dívidas da Companhia junto a instituições financeiras nacionais.
e. Razões da emissão e suas conseqüências: Prolongamento de dívida já existente, sem alteração do montante de endividamento da Companhia, mediante a emissão pública de
debêntures, com esforços restritos de colocação, nos termos da proposta de prestação de serviços de coordenação e distribuição de debêntures formalizado em 25 de maio de 2010 com o BB-Banco de Investimento S.A. e convolada em contrato, que contará com a prestação de garantia firme de subscrição daquela instituição.
f. Remuneração: As debêntures farão jus a uma remuneração semestral, sem carência, que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu valor nominal unitário a partir da data da primeira subscrição e integralização de debêntures. A taxa de juros aplicável às debêntures será equivalente a 130% (cento e trinta inteiros pontos percentuais) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia denominada "Taxa Dl Over Extra-Grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("CEDE") em seu informativo diário. A taxa de juros aplicável às debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário de cada debênture, desde a data da primeira subscrição e integralização de debêntures ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data de seu efetivo pagamento.
g.1. Espécie: Quirografária.
g.2. Garantias Adicionais:(i) Rança do Sr. Walter Torre Júnior e do Sr. Paulo Remy Gillet Neto, (ii) garantia adicional de hipoteca de um ou mais imóveis listados no Anexo I; e (iii) cessão fiduciária de direitos creditórios representados pelos aluguéis vinculados ao imóvel de propriedade da Companhia, localizado na Avenida Mutinga, n° 4.935, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrado no 16° Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo sob a matricula n° 71.664.
h. Prazo e condições de vencimento, amor¬tização e resgate e hipóteses de vencimento antecipado: Até 05 (cinco) anos contados da data de emissão. Amortização semestral a partir do final do 12" (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão. A Companhia poderá realizar oferta de resgate antecipado das debêntures, de acordo com os termos a serem definidos na escritura de emissão de debêntures. Vencimento antecipado conforme cláusulas usuais em contratos dessa natureza.
i. Subscrição: Pública, com esforços restritos de distribuição, conforme Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009.
j. Matérias cuja definição será delegada ao
Conselho de Administração: Não serão delegados poderes ao Conselho de Administração, e sim à Diretoria da Companhia, que será autorizada a praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários à realização da emissão aqui proposta.
k. Agente fiduciário: A Companhia está analisando as propostas recebidas e escolherá o agente fiduciário para a emissão até a realização da AGE.
I. Classificação de risco: Não haverá.
m. Mercado secundário para negociação: Sistema Nacional de Debêntures (SND), administrado e operacionalizado pela CETIP.

É esta a Proposta que o Conselho de Administração tem a submeter à apreciação dos Senhores, para posterior deliberação pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a realizar-se em 29 de julho de 2010.